Allereerst heeft Lucas, blijkbaar geïntimideerd door de heftige reacties van een belangrijk deel van zijn publiek op The Phantom Menace, de fanboys, die vooral veel geld in het laatje brengen door middel van een verslaving aan het consumeren van Star Wars merchandising en eindeloze herhalende bezoeken aan de bioscoop, zich gerealiseerd dat een tweede "belediging" desastreuze gevolgen zou kunnen hebben voor het geloof in de goede afloop van de trilogie waardoor het derde deel dreigt uit te lopen op een gigantische flop. De oplossing is eenvoudig: geef de fanboys wat ze willen. In Attack Of The Clones schenkt Lucas zijn rabiate fans, naast de drastisch gereduceerde rol van zondebok Jar Jar, een aantal natte dromen: Nathalie Portman gestoken in leer, Yoda die vecht, een grote groep Jedi's verwikkeld in een massaal gevecht en het meest belangrijke: die vreemde icoon van het Star Wars universum, de premiejager Boba Fett wordt uitgediept. Die laatste greep is de meest geslaagde omdat Lucas zich redelijk weet in te houden maar uiteindelijk overheerst het gevoel dat hij te toegeeflijk is geweest, met name Yoda als saltospringende muppet laat te weinig aan de fantasie over. Yoda hoort boven dat soort dingen te staan. Welk mysterie blijft er op deze manier nu nog voor ons over?
Het tweede probleem is lastiger te duiden. Wanneer je uit de bioscoop stapt is er tijdlang het gevoel dat er iets niet klopt aan de ervaring, alsof de film niet juist is verwerkt. Het is een probleem van teveel willen vertellen in te weinig tijd, het is een probleem van ritme en montage. De film raast met sneltreinvaart door, er zijn weinig rustpunten, momenten van reflexie waar ook de kijker even kan bijkomen. Je wordt kortom murw geslagen en dit heeft in ieder geval gevolgen voor een cruciaal moment in de serie: de dood van Anakin's moeder, in wezen het trauma dat zijn neergang inluidt. Het is alsof Lucas druk bezig met het opzetten van allerlei technische hoogstandjes zich opeens realiseerde dat hij nog inderdaad een motief moest inpassen voor Anakin's verleiding tot de duistere kant van The Force en deze met haastige effectiviteit reduceert tot een leeg cliché van de moeder die ontvoerd wordt en nog net in de armen van haar zoon kan sterven. Een gemiste kans die het dieptepunt vormt van de film juist omdat er zoveel vanaf hangt.